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新三板股份回购制度重磅出炉!业内人士:回购是把双刃剑
来源:http://www.fjanli.com 作者:尊龙人生就是博 发布时间:2019-04-13 11:45 浏览量:

  12月28日,全国股转公司发布股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》(《回购办法》)。

  联讯证券新三板首席分析师彭海表示,“从资本市场的角度来说,回购能扭转公司股价下滑的有效措施,但参考A股和海外市场二级市场的经验,回购对市场整体当期影响有限,如果后续新三板政策能持续跟进,未来市场行情可期。”

  数据显示,新三板与回购有关的公告近两年数量激增,根据股转公司公告,从2017年1月1日到2018年12月28日,一共155家挂牌企业发布回购公告,从公告日企业所处分层来看,其中26家处于创新层,129家处于基础层。

  但受限于此前业务限制,挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的业务并未充分展现,。

  此前,解读君一文《市场急盼新三板股权回购政策落地 股转称将有实质性进展》中提及,9月份,2019山东商务职业学院公开招聘工作人员61名,创新层企业元亨光电(430382)被其主办券商安信证券出具了一份风险提示。原因在于元亨光电拟违规进行股份回购。

  2018年1月,颍元股份因违规回购股份用于股权激励而暂停转让。其主办券商表示颍元股份在未与监管机构及主办券商事前沟通的情况下,擅自使用自有资金通过公司普通证券账户于二级市场回购公司股票。

  同时,在市场低迷的情况下,除了公司摘牌回购异议股东股份公告外,新三板企业从二级市场回购股份以提升股权价值或用于员工激励计划的需求亦或因业绩对赌到期回购的需求都十分迫切。

  彭海表示,完善和稳定的回购制度对于新三板市场的健康发展起着重要作用。通过完善回购制度,有利于稳定资本市场预期,适当简化股份回购程序,有利于促进建立长效激励机制,提升挂牌公司治理。

  当前回购的目的主要有:盈利补偿、市值管理、实施股权激励、股权激励注销、重组以及其他。股份回购是公司法赋予的权利,也是公司对赌履约、实施股权激励的重要途径。

  彭海认为,从公司的角度来看,这有利于提升每股收益和改善资本机构;从资本市场的角度,传递市场信心、规范操作和信息披露等,进一步吸引长期资金的意义。

  不过,彭海强调,通过二级市场进行股份回购,对公司来说是一把双刃剑,既能够对公司的经营以及中小股东权益带来正面作用,同时也存在一定的风险。

  他表示新三板回购制度的发布正面意义主要在于,直接提高公司的EPS(每股收益),特别是公司被严重低估时,增加公司对投资者的吸引力;回购股份后可以减少净资产,一定程度上推动资产负债率上升,更好的发挥财务杠杠效应以优化资本结构。

  同时,彭海认为这有利于稳定大股东的控股能力,回购并注销股份则意味着总股份减少,大股东的持股比例得到提供,回购也是防止恶意收购的有效方式。由于股份回购也是分红的一种方式,这也利于保护投资者权益。

  利好的背后风险并存。彭海表示,回购需要占用公司大量的资金,可能会对企业现金流造成影响。而回购资金并未规定来自利润,债权人的利益转移到股东身上。此外,提高EPS会造成公司经营状况优异的假象。

  与此次《回购办法》一同发布的还有来自全国股转公司的官方解读,股转公司针对此次政策发布的背景、具体的回购类型、新三板如何防范“忽悠式回购”等关键问题进行了详细地解答。

  答:为满足市场需求,此前全国股转公司已按“一事一议”原则,办理激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类定向回购业务。但同时,还有相当一批挂牌公司出于实施股权激励、提振公司股价等需要,希望能在二级市场上公开回购股份。

  特别是在当前市场行情下,为增强投资者信心,推动公司股价回归合理价值,公司回购股份的意愿更为强烈。

  全国股转公司此次制定实施回购办法,旨在有效满足挂牌公司回购股份需求,支持、规范股份回购行为,是深化新三板改革、完善市场功能的一项重要举措。

  答:首先,从回购对象上,回购分为面向全体股东的非定向回购和面向特定股东的定向回购。

  为避免内幕交易、利益输送等问题,《回购办法》严格限制定向回购的范围,只有激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类特定情形才可实施定向回购。

  其次,从回购方式上,回购分为在二级市场上以竞价或做市转让方式实施的回购,和以要约方式实施的回购。

  为避免违规定向回购等问题,禁止挂牌公司通过盘后协议转让或特定事项协议转让方式回购股份。竞价或做市方式回购是目前市场需求最为迫切,也是《回购办法》重点规定的类型,其中的做市回购方式与新三板的做市交易制度相匹配,最具新三板特色。

  最后,从股份回购的用途来看,《回购办法》规定,挂牌公司回购股份应当遵守《公司法》的规定,主要包括用于股权激励或员工持股计划的回购、用于减少注册资本的回购等。

  答:一是要求挂牌公司审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配,并严格规范回购方案的信息披露内容;

  二是明确回购规模的上下限要求,挂牌公司应当在回购股份方案中载明拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且下限不得低于上限的50%;

  三是回购股份拟用于多种目的用途的,要求在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、比例及资金金额;

  五是严格事后监管,回购期届满,挂牌公司无合理理由未实施回购或实施情况与回购股份方案严重不符的,将采取相应监管措施。

  答:相比竞价或做市方式回购,要约回购具有公平性更强的特点,更能保障全体股东、尤其是中小股东平等参与回购的机会。但在规则层面,要约回购有赖于竞价或做市方式回购及要约收购的具体规定。在回购条件、回购实施前的决策程序、回购完成后股份的后续处理和相关信息披露等方面,要约回购适用竞价或做市方式回购的相关规则。

  5.据了解,有个别挂牌公司在《回购办法》发布前,已经披露了回购方案或者自行实施了回购,请问对此类问题将如何处理?

  答:已自行披露回购方案但尚未实施的,在依据《回购办法》补正相关决策程序或信息披露后,可以继续实施。

  对已自行实施回购的,允许相关公司在合法合规的前提下,自愿注销回购所形成的库存股或用于股权激励等;但库存股已超过法定持有期限的,依法应予以注销;涉及未及时履行审议程序和信息披露义务、利益输送等违法违规行为的,我们也将给予相应处理。

  此外,需要特别强调的是,前期个别自行实施回购的挂牌公司,均为使用公司普通证券账户进行回购。对此类行为,《回购办法》已明确禁止。后续如再有发生,全国股转公司将依规对相关挂牌公司及其他责任主体采取自律监管措施或纪律处分。


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